تصفیه شرکت، در صورتی که مالک یا مالکان آن قصد انحلال یک شرکت ثبت شده را داشته باشند، اهمیت زیادی دارد. اهمیت این موضوع هم به این جهت است که بعد از ثبت شرکت (براساس نوع آن) شرایط و تعهداتی از نظر مالی و حقوقی شکل می گیرد و بنابراین منحل نمودن یک شرکت ها باید با تصفیه درست و دقیق انجام شود. پیچیدگی های این موضوع قطعا به تجارب افراد خبره این حوزه نیاز خواهد داشت.
راهنمای تصفیه شرکت برای انحلال
تصفیه شرکت بخشی از مراحل انحلال یک شرکت مسئولیت محدود یا سهامی خاص است. وقتی به صورت اجباری (حکم دادگاه) یا به صورت اختیاری (تصمیم هیات مدیره)، تصمیم به انحلال شرکت یا موسسه ای گرفته می شود، همه حساب های قانونی شرکت یا موسسه باید مورد رسیدگی قرار گرفته و مقدمات انحلال انجام شود. برای انحلال شرکت، بایستی مدیر تصفیه نیز معرفی و اطلاعات وی در آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی قوه قضاییه، منتشر شود. یک نفر بایستی به عنوان مدیر تصفیه معرفی شود در نماینده شرکت برای پاسخ گویی به طلبکاران حقیقی یا حقوقی می باشد.
قانون تجارت و تصفیه شرکت ها
طبق بخش نهم از قانون تجارت ایران، انحلال و تصفیه شرکت ها، دارای ضوابط و مقررات و مراحلی است که باید انجام شود تا هیات مدیره شرکت، تعهدی در قبال بدهی های قبلی و آینده شرکت پس از انحلال، نداشته باشند. طبق ماده 199 قانون تجارت، شرکت سهامی به 5 دلیل منحل می شود و بایستی مراحل تصفیه شرکت و انحلال شرکت انجام شود.
طبق ماده 200 قانون تجارت ایران، انحلال یک شرکت سهامی در صورت ورشکستگی، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است و ربطی به انحلال شرکت ندارد. لذا به این موضوع نیز دقت کنید. البته طبق ماده 201 قانون تجارت ایران، هر ذینفعی در شرکت های سهامی خواه خاص یا سهامی عام، می تواند خواستار انحلال شرکت شود. این موضوع در شرکتهای سهامی عام بورسی، از جمله اختیارات سهامداران حقیقی و حقوقی حتی خرد است.
5 شرط برای انحلال شرکت
طبق ماده صد و نود و نهم قانون تجارت، یک شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود:
- هنگامی که یک شرکت سهامی، قادر به انجام فعالیت در موضوعی که برایش تعیین شده و در اساسنامه قید شده است، نباشد. یا انجام ان فعالیت ها، غیر ممکن باشد.
- هنگامی که یک شرکت سهامی، برای مدت مشخصی تاسیس شده و پس از آن مدت، منقضی می شود. مثلا مدت زمان تشکیل شرکت، نامحدود نباشد. البته در صورتی که پس از این مدت انقضا، نسبت به تمدید اقدام شود وآگهی تمدید مدت فعالیت شرکت، در روزنامه رسمی قوه قضاییه منتشر شود، ادامه فعالیت شرکت، بلامانع است.
- هنگامی که شرکت به هر دلیلی، ورشکسته می شود.
- هنگامی که حکم قطعی دادگاه مبنی بر انحلال شرکت صادر شود.
- هنگامی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تشکیل شود و به هر دلیلی، رای به انحلال شرکت داده شود.
نحوه درخواست انحلال شرکت از دادگاه
طبق ماده 201 قانون تجارت، در 4 شرط، انحلال شرکت از دادگاه درخواست می شود:
- اگر تا 12 ماه پس از تاسیس شرکت و ثبت آن، اقدامی برای موضوع فعالیت صورت نگرفته باشد و اگر فعالیت های شرکت بیش از12 ماه، متوقف باشد.
- اگر مجمع عمومی سالانه شرکت به منظور رسیدگی حساب های سال های مالی تا 10 ماه از زمانیکه اساسنامه تعیین کرده، تشکیل نشود.
- اگر شرکت، به مدت 6 ماه، مدیرعامل یا هیات مدیره نداشته باشد.
- اگر مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به منظور اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و رای به انحلال ندهد.
وظیفه مدیر تصفیه شرکت؟
در تصفیه شرکت، مدیر تصفیه وظایفی دارد. بر اساس ماده دویست و هشتم قانون تجارت ایران، تا پایان مقوله تصفیه شرکت، شخصیت حقوقی شرکت برای امور مربوط به تصفیه، باقی است. مدیر تصفیه بایستی برای پایان دادن کارهای اجرایی جاری و رسیدگی به تعهدات و وصول مطالبات شرکت و تقسیم دارایی شرکت بین سهامداران و ذینفع و پرداخت تعهدات ، اقدام کند.
از دیگر وظایف مدیر یا مدیران تصفیه شرکت این است که اگر برای انجام دادن تعهدات شرکت به شخصیت های حقیقی یا حقوقی دولتی یا خصوصی، نیاز به انجام معامله ای باشد مثل فروش زمین یا ملک، مدیران تصفیه این معامله را انجام می دهند.
طبق ماده دویست و دوازدهم از قانون تجارت، مدیر تصفیه ، نماینده شرکت است. همه اختیارات لازم برای تصفیه شرکت را دارد و به منظور امر تصفیه، حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داروی و حق سازش نیز، برخودار از حقوق و اختیارات قانونی است. لذا قادر است برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی ، وکیل تعیین کند. هر گونه محدود کردن اختیارات مدیر تصفیه، باطل است.
مدیر تصفیه طبق ماده 212 قانون تجارت ایران، حق انتقال دارایی شرکت به نزدیکان خود را ندارد. هر نقل و انتقالی که صورت بگیرد، باطل است. مدت مدیریت مدیر تصفیه نباید بیش از 24 ماه باشد. اگر به هر دلیلی در این مدت، تصفیه شرکت صورت نگیرد، بایستی دلایل عدم پایان دهی به امر تصفیه و تدابیر مورد نظر، به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام برسد تا نسبت به تمدید مدت ماموریت اقدام شود.
اگر مدیر تصفیه شرکت توسط دادگاه تعیین شده باشد، تمدید مهلت فعالیت وی نیز با حکم دادگاه خواهد بود. مدیر تصفیه توسط همان مرجعی که آن را انتخاب کرده، قابل عزل است نه مدیران قبلی شرکت.
یکی دیگر از وظایف مدیر تصفیه آن استکه اگر مجموع عمومی، 2 مرتبه با رعایت تشریفات قانونی تشکیل نشود و نتواند تصمیم گیری کند، مدیر تصفیه بایستی گزارش خود در روزنامه کثیر الانتشار اعلام و به اطلاع سهامدار برساند.
طبق ماده 277 قانون تجارت، مدیر تصفیه وظیفه دارد که پس از 30 روز از پایان تصفیه شرکت ، مراتب را به مرجع ثبت شرکت اعلام کرده تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی اعلام عمومی کند. پس از آن، نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف شده و تعهد مالیاتی و بیمه ای هم نخواهد داشت.
تصمیم انحلال شرکت سهامی
تصمیم گیری درباره انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و آدرس آن ها بایستی ظرف 5 روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام گردد. پس از آن در روزنامه رسمی اگهی می شود تا به اطلاع عموم برسد. البته امکان ثبت آگهی انحلال در روزنامه های کثیر الانتشار نیز وجود دارد.
طبق ماده دویست و دهم قانون تجارت ایران، انحلال شرکت تا زمانی که به ثبت رسمی نرسیده باشد، اعلام عمومی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث، بی تاثیر است. از زمان تعیین مدیر تصفیه، اختیارات مدیران شرکت، خاتمه یافته و اختیاری ندارند. لذا آغاز مراحل تصفیه شرکت است.
پس یکی از مراحل تصفیه شرکت ، پایان اختیارات قانونی مدیران شرکت است. همه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت بایستی از مدیران فعلی به مدیران تصفیه انتقال یابد و امر تصفیه شرکت آغاز شود.
پس از تصفیه شرکت چه می شود؟
نکته ای که باید دفت کنید آن است که بر اساس ماده دویست و بیست و هشتم قانون تجارت ایران، بعد از اعلان پایان تصفیه شرکت ، مدیران تصفیه بایستی همه وجوی که باقیمانده است در حساب مخصوصی، نزد یکی از بانک های دولتی یا خصوصی کشور، تودیع کرده و فهرست اسامی بستانکاران و صاحبان سهام که حقوق خود را دریافت نکرده اند نیز به بانک ارائه داده و مراتب را طی آگهی، به اطلاع اشخاص ذینفع برساند.
پس از گذشت 10 سال از تاریخ انتشار آگهی پایان تصفیه شرکت ، هر مبلغی از وجوع که در بانک باقیمانده باشد، در حکم مال بدون صاحب قلمداد می شود و از طرف بانک به اطلاع دادستان شهرستان محل رسانده و به حساب خزانه دولت جمهوری اسلامی ایران منتقل می شود.
دفاتر و اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده بایستی تا 10 سال از تاریخ اعلام پایان تصفیه ، محفوظ باشد و پس از تصفیه، مدیر تصفیه بایستیمدارک را به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهد تا نگهداری شود.
مدارک لازم برای تصفیه شرکت
این مدارک برای تصفیه شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص و تضامنی لازم است.
- رونوشت شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران و شرکت و مدیر تصفیه
- رونوشت آگهی ثبت شرکت درروزنامه رسمی
- اصل برگ صورتجلسه مجمع عمومی با امضا مدیر تصفیه
- اصل برگ وکالتنامه شرکت (مثلا وکالت نامه هلدینگ ملاصدرا) برای انجام مراحل تصفیه
مشاوره های تخصصی ثبت شرکت
هلدینگ ملاصدرا علاوه بر انجام کلیه امور تصفیه شرکت؛ آماده ثبت هر نوع شرکت و تعاونی و موسسه و تغییرات و ارائه خدمات ثبت برند و اختراع و دریافت هر نوع استاندارد بین المللی و مجوز صنفی را برای فعالان کسب و کار در سراسر کشور دارد.
