تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص یکی از اتفاقاتی است که احتمالا وقوع آن برای توسعه بعضی از شرکت های مسئولیت محدود ثبت شده کم نیست. البته به واسطهی تفاوت های زیاد تبدیل شدن به شرکت سهامی خاص هم کاری آسان نخواهد بود. به دلیل پیچیدگی این موضوع لازم است با مشورت کارشناسان این حوزه، این اتفاق رخ بدهد.
فرآیند تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل شدن به یک شرکت سهامی خاص به جهت مزایایش، می تواند یکی از آینده های قابل تصور برای شرکت های مسئولیت محدود باشد. البته این تغییر باعث دگرگونی هایی در ساختار مدیریتی، میزان سهم اعضای هئیت موسس و… خواهد شد. همین درگرگونی ها ممکن است بعضی از افراد را از ایجاد این تغییر منصرف سازد. از طرفی بررسی امکان پذیر بودن یا نبودن این تغییر هم دارای پیچیدگی هایی است.
چرا تبدیل شدن به سهامی خاص؟
شرکت سهامی خاص، فرصت های تجاری و کسب و کار بیش تری به نسبت شرکت سهامی خاص دارد. برای این که شما یک شرکت سهامی عام داشته باشید و بتوانید با عرضه اولیه سهام، وارد بازار بورس یا فرابورس کشور شوید، باید شرکت خود را از شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص تغییر داده باشید. اگر چه برای شرکت در مناقصات میلیاردی دولتی یا شهرداری های سراسر کشور، اخذ گرید در گروه کاری مورد نظر، مهم تر از نوع شرکت شما است.
شرکت سهامی خاص به شرکتی گفته می شود که همه سرمایه آن توسط موسسان شرکت تامین شده باشد. تشکیل شرکت سهامی عام، چون پذیرش بورسی دارد، چندین سال به طول می انجامد. اما اگر قصد تاسیس شرکت سهامی دارید، شرکت سهامی خاص می تواند گزینه خیلی خوبی برای شما باشد.
شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی ندارد. تعداد شرکای مورد نیاز برای تاسیس آن کم تر از شرکت سهامی عام است. در شرکت سهامی خاص، صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و بدو امر، سی و پنج درصد از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.
مختصری در خصوص شرکت مسئولیت محدود
بر اساس ماده نود و چهار قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود به شرکتی گفته می شود که بین حداقل 2 نقر تشکیل می شود. مثل یک زن و شوهر، یک پدر خانواده و فرزندانش. یا 2 دوست و همکار و هم کلاسی. شرکت مسئولیت محدود برای امور تجاری تاسیس می شود و هر کدام از شریکان، بدون این که سرمایه به سهام یا طعات سهام تقسیم شده باشد، به اندازه میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
شرکت با مسئولیت محدود، از رایج ترین شرکت های بازرگانی کشور است و صد ها هزار شرکت مسئولیت محدود در نیم قرن اخیر در ایران تاسیس شده اند که بعضا بین افراد فامیل و دوستان و بستگان است.
نکته ای که باید توجه کنید آن است که با ثبت شرکت مسئولیت محدود می توانید دسته چک جاری گرفته و نسبت به اخذ گرید واستانداردها و گواهینامه های لازم جهت فعالیت در امور قانونی از صادارت تا واردات و راه اندازی استارتاپ و مشارکت در مناقصات و مزایدات میلیاردی دولتی و شهرداری ها شرکت کنید و کارآفرینی کنید.
البته اخذ کد اقتصادی و ثبت نام در سازمان امور مالیاتی الزامی است. به هر حال برای تبدیل شدن به شخصیت حقوقی از شخصیت حقیقی، شرکت مسئولیت محدود، گام اول و کم هزینه است.
برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، هیچ مبلغی تعیین نشده است اما برای دریافت ضمانت نامه یا وام و تسهیلات مالی از بانک ها و موسسات اعتباری، میزان سرمایه شما باید حداقل های لازم را داشته باشد. اگر چه می توانید با 10 میلیون ریال نیز شرکت مسئولیت محدود ثبت کنید.
تفاوت های این دو نوع شرکت
در شرکت مسئولیت محدود همان طور که در بالا گفتیم، تعداد شرکا باید حداقل 2 نفر باشد. یعنی شما نمی توانید به صورت انفرادی، شرکت ثبت کنید. انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت مسئولیت محدود، اختیاری است. مدت زمان مدیریت، نامحدود است و قید دو سال ندارد. انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی اختیاری است. در حالی که در شرکت سهامی عام، یکی از وظایف مجمع عمومی سالانه، انتخاب روزنامه کثیر الانتشار برای درج آگهی تغییرات است.
شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی مشکل تر بوده و سرمایه به سهام با قطعات سهام، تقسیم نشده و شرکا صرفا بر اساس سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و بدهی و تعهدات هستند نه بیش تر. هم چنین، مدیران به صورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا خارج شرکا هستند، انتخاب خواهند شد.
در شرکت مسولیت محدود، حق رای محدود به نسبت سرمایه است. تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکا بوده و تقویم سهم الشرکه غیر نقدی توسط شرکا صورت می گیرد.
اما در شرکت سهامی خاص، حداقل تعداد سهامداران باید 3 نفر باشد. یعنی بیش از 2 نفر. سن آن ها مهم نیست. انتخاب بازرس اصلی و علی البدل که در شرکت مسئولیت محدود، اختیاری بود، این جا اجباری و الزامی است. مدت زمان مدیریت نمی تواند بیش از 24 ماه باشد. انتخاب روزنامه کثیر الانتشار در شرکت سهامی خاص اجباری است. به این نکته دقت کنید.
شرایط احراز حد نصاب مجمع عمومی در شرکت سهامی، آسان تر است. سرمایه به سهام تقسیم شده است و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها می باشد. مدیران بایستی سهام دار بوده و یا مقدار سهام مقرر در اساسنامه را تهیه و صندوق شرکت بسپارند.
حق رای در این شرکت، محدود به تعداد سهام است. تقسیم سود نیز متناسب با تعداد سهم هر فرد است. تقویم آورده غیر نقدی با کارشناس رسمی دادگستری است.
در بحث تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص، وقتی که صاحبان یک شرکت مسئولیت محدود قصد انحلال شرکت را داشته باشند، بایستی مدارکی را تهیه کرده و روال و تشریفات قانونی را طی کنند.
مدارک لازم برای تغییر شرکت از مسئولیت محدود به سهامی خاص
این مدارک را باید در 2 بخش انحلال شرکت مسئولیت محدود و تاسیس شرکت سهامی خاص دنبال کرد.
مدارک لازم انحلال شرکت مسئولیت محدود
- اصل صورتجلسه انحلال شرکت با امضا صاحبان مجاز امضا
- آخرین روزنامه رسمی شرکت
- رونوشت شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه اگر خارج از شرکا بوده باشد
- ارائه مستنداتی دال بر ارسال دعوت نامه ، اگر مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
مدارک تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
- ارائه 2 برگ اظهارنامه
- ارائه اساسنامه
- گواهی بانک مبنی بر پرداخت سی و پنج درصد سرمایه تعهدی
- رونوشت شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرسان
- صورتجلسه های مجمع موسس و هیات مدیره
نکاتی مهم برای تغییرات پیش رو
- در دریافت هر نوع گرید یا ثبت هر نوع برند و اختراع و دریافت گواهینامه و استانداردهای بین المللی و ملی، نوع شرکت شما هیچ اهمیتی ندارد.
- شرکت مسئولیت محدود نیز قادر است تسهیلات میلیاردی از شبکه بانکی کشور دریافت یا در مناقصات میلیاردی دستگاه های دولتی در سراسر کشور در صورت اخذ گریه و تعیین صلاحیت توسط سازمان برنامه و بودجه، شرکت کند و شعبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور داشته باشد. لذا در این موضوع فرقی بین نوع شرکت نیست.
- اضافه کردن یک نفر برای تبدیل شرکت به سهامی خاص، می تواند از اعضا خانواده و بستگان نیز باشد. اما داشتن 2 بازرس اصلی و علی البدل الزامی است.
- اگر شرکت سهامی خاص، متقاضی تبدیل به نوع دیگری از شرکت باشد، بایستی حداقل 2 ترازنامه به تصویب مجمع عمومی رسانده باشد. ترازنامه همان حساب سود و زیان است که به صورت سالانه منتشر می شود. بایستی در چند ماهه نخست سال به تصویب مجمع عمومی عادی سالانه رسیده باشد.
- شرکت برای تبدیل شدن نباید بدهی مالیاتی داشته باشد.
- شرکت برای تبدیل شدن باید فعال باشد.
- شرکت برای تبدیل شدن نباید ممنوعیت فعالیت داشته و با حکم قضایی، ممنوع الفعالیت نشده باشد.
- اگر برای ثبت موضوع شرکت در زمان تاسیس، مجوز از نهاد یا ارگانی قانونی نیاز بوده، برای تبدیل نوع شرکت نیز همان مجوز دوباره الزامی است.
- اگر شرکت مسئولیت محدود شما در فلان سال، به هر دلیل، منحل شده است، نمی توانید آن را به سهامی خاص تبدیل کنید.
- وفتی شرکت به سهامی خاص تغییر می کند، نسبت به اشخاص ثالث، قابل استناد بوده و قوانین نوع جدید بر شرکت اعمال می شود.
- در کلیه مکاتبات خود بایستی نوع جدید شرکت را درج کنید.
- از تاریخ ثبت، تبدیل شرکت، قانونی است.
مشاوره برای ثبت و تغییرات شرکت ها
احتمالا تا به اینجای این مطلب، متوجه پیچیدگی های این تغییر شدهاید. از طرفی این نوع تغییرات ممکن است برای سایر روش های ثبت شرکت نیز مورد نیاز باشد. با تمامی این تفاسیر، بهتر است گذر از این پیچیدگی ها را به کارشناسان شعبهی آرژانتین هلدینگ ملاصدرا بسپارید.
