نقل و انتقال سهام شرکت


نقل و انتقال سهام شرکت

درباره نقل و انتقال سهام شرکت

شرکتهای سهامی شرکتهایی هستند که حداقل از ۳ نفر تشکیل می شوند. و در آن سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می گردد. و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. ورقه سهم ، نشان دهنده هر سهم است. و سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است بانام و با بی نام باشد.

مراحل نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص چگونه است ؟

نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص عبارت است از:
_تنظیم صورتجلسه
_مراجعه ی واگذار کنندگان سهامی و گیرنده به اداره مالیاتی ممیز مالیاتی شرکت مربوطه
_پرداخت مالیات انتقال سهام و اخذ گواهی پرداخت مالیات
_ارائه ی مدارک ثبتی
• مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهامی شرکت:
_کپی آگهی تاسیس شرکت
_کپی روزنامه رسمی تاسیس شرکت
_کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران
_کپی آگهی آخرین تغییرات(در صورت وجود تغییرات)

انواع سهام در شرکتهای سهامی :

  • سهام با نام
  • سهام بی نام
  • سهام ممتاز
  • سهام وثیقه
  • سهام مدیریتی
  • سهام کنترلی

سهام با نام

سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم و در دفتر ثبت سهام شرکت درج می گردد .

سهام بی نام

طبق ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام بی نام سهمی است که به صورت سند در وجه حامل تنظیم می شود و هر شخصی که آن را در اختیار داشته باشد، مالک این نوع سهم شناخته می شود، مگر آنکه خلاف آن ثابت شود. همچنین نقل و انتقال سهام بی نام به صرف قبض صورت می گیرد و نیاز به رعایت تشریفات اداری خاصی ندارد.

سهام ممتاز

مطابق با تبصره ۲ ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام ممتاز سهامی است که با رعایت مقررات قانون تجارت، دارای مزایای خاص و ویژه ای باشد. از جمله :

  • به دارنده چنین سهامی سود بیشتری تعلق بگیرد
  • برای دارنده چنین سهامی حق رای بیشتری در مجامع عمومی قائل شوند
  • اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت صرفا از بین دارندگان سهام ممتاز انتخاب شوند
  • دارندگان سهام ممتاز دارای حق تقدم خرید سهام جدید شرکت باشند
  • دارندگان سهام ممتاز در صورت انحلال شرکت دارای حقوق و مزایای بیشتری نسبت به سایرین باشند
  • دارندگان چنین سهامی امکان استفاده ویژه از اموال، دارایی ها و املاک شرکت داشته باشند

امتیازاتی از این قبیل شامل حال افرادیست که دارای سهام ممتاز شرکت سهامی باشند.

سهام وثیقه

سهام وثیقه که به نام سهام وثیقه مدیران نیز شناخته می شود، صرفا در مورد اعضاء هیات مدیره شرکت های سهامی وجود دارد و از این نوع سهام در مواد ۱۱۴ و ۱۱۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت نام برده شده است.
سهام مدیریتی
مطابق با بند ۶ از ماده ۱ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مصوب مجمع تشخیص مصلحت نظام، سهام مدیریتی مقدار سهامی از یک شرکت است که دارنده آن، طبق اساسنامه شرکت اختیار تعیین حداقل یک عضو را در هیات مدیره شرکت دارد.

سهام کنترلی

سهام کنترلی حداقل سهامی است که دارنده آن نیاز دارد تا بوسیله آن بتواند اکثریت اعضاء هیات مدیره شرکت را انتخاب نماید تا از این طریق هدایت و کنترل شرکت را به اشخاصی که خودش می خواهد بسپارد.
بعد از اطلاع از انواع سهام در شرکتهای سهامی ، به آموزش نحوه نقل و انتقال سهام می پردازیم.

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص:

از آن جا که در شرکت های سهامی ، سرمایه شرکت وثیقه ی طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، بنابراین نقل و انتقال سهام در آن آزادانه است.یعنی شریک می تواند در مواقع لزوم،با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود.

بنابراین،در شرکت های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است.اما به موجب ماده ۴۱ ل.ق مجمع عمومی یا مدیران شرکت می توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند.
بدین ترتیب،چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی خاص ، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد ، نقل و انتقال سهام کاملاَ آزاد است.
درخصوص مقررات انتقال سهام، بین شرکتهای سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.

شرایط و محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام

در شرکتهای سهامی عام صاحب سهم در انتقال سهم آزادی کامل دارد و حتی در اساسنامه شرکت نیز نمی‎توان خلاف آن را مقرر نمود. برابر ماده‎ی۴۱ ل.ق:
در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نمي‎تواند مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
بنابراین شرکا نمی توانند بر طبق میل و سلیقه خود و برخلاف این قانون توافق دیگری کنند.

شرایط و محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص

در شرکتهای سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است اما مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‎توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند. این امر از مفهوم مخالف ماده ۴۱ ل.ق استنباط می‎شود. از سوی دیگر در شرکت سهامی خاص تعداد شرکا کم است و شرکا حق دارند از ورود اشخاص بیگانه به شرکت جلوگیری کنند تا شرکت حالت خانوادگی یا حرفه‌ای خود را حفظ کند.

بنابراین اگر در اساسنامه‎ی شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیأت‎مدیره وجود نداشته باشد؛ نقل و انتقال سهام کاملاً آزاد است.
در مواقعی که یکی از شرکای شرکت سهامی خاص خواهان انتقال سهام خود به شخص دیگر و خروج از شرکت باشد اما شرکت این اجازه را به او ندهد؛ شرکت بایستی سهم شریک خواهان خروج را بازخرید کند و سرمایه خود را به میزان سهم این شریک کاهش دهد.

به عبارت دیگر تا میزان مبلغ سهام شریک از میزان سرمایه کم می‎گردد و در اختیار شریک خواهان خروج قرار داده می‎شود و سپس سهام او باطل می‎گردد. شرکت نیز نمی‎تواند چنین سهامی را نگه دارد چراکه این کار به‎منزله خرید سهام توسط خود شرکت است که ممنوع است.

البته باید توجه داشته که کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام در زمانی که شرکت اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را منتشر نموده است امکان‎پذیر نیست.

چگونگی انتقال سهام شرکت سهامی در بورس

نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است. درصورتی که این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد؛ چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.

باید دانست که خرید و فروش سهام شرکت سهامی در بورس اوراق بهادار توسط کارگزاران بورس انجام می‎شود. هر شخص حقیقی یا حقوقی می‎تواند خریدار سهم شرکت سهامی باشد.

رهن دادن سهام

قانون مدنی در ماده۷۷۱ درخصوص رهن مقرر می‎دارد:
رهن عقدي است كه به موجب آن مديون مالي را براي وثيقه به داين مي‎دهد. رهن‎دهنده را راهن و طرف ديگر را مرتهن مي‎گويند
ورقه سهم مال منقولی است که قابل معامله می‎باشد و درصورت به رهن گذاشتن سهام بی‎نام باید این سهم به قبض مرتهن داده شود (طبق ماده ۷۷۲ قانون مدنی) و در رهن سهام با نام می‎بایست مراتب در دفتر سهام شرکت ثبت گردد والا چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث بی‎اعتبار خواهد بود.

نکته: طبق ماده ۳۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام، در صورت تجزیه باید مساوی باشد.
نکته : پس از انحلال شرکت هر سهامداری حق دارد ، مبلغ اسمی سهام خود را دریافت نماید،در صورتی که سهم انتفاعی جزء سرمایه شرکت نبوده و صاحب آن حق مطالبه مبلغ اسمی آن را پس از انحلال شرکت ندارد.